Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-26.1.ç)

16 Ekim 2021 Tarihli Resmî Gazete

Sayı: 31630

Sermaye Piyasası Kurulundan:

MADDE 1 – 23/1/2014 tarihli ve 28891 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1)’nin 3 üncü maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“MADDE 3 – (1) Bu Tebliğ, 6362 sayılı Kanunun 25 inci ve 26 ncı maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır.”

MADDE 2 – Aynı Tebliğin 4 üncü maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“MADDE 4 – (1) Bu Tebliğde geçen;

1. a) Ana ortaklık: Hedef ortaklığın doğrudan veya dolaylı olarak yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklıkları,
2. b) Banka:19/10/2005tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununda tanımlanan bankaları ve gerçek ve tüzel kişilere kredi sağlayan uluslararası nitelikteki benzer kuruluşları,
3. c) Birleşme amaçlı ortaklık: Kurulun birleşme ve bölünmeye ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan ortaklığı,

ç) Birlikte hareket eden kişiler: Hedef ortaklığın yönetim kontrolünü ele geçirmek amacıyla teklifte bulunanla ya da bir teklifin başarılı bir şekilde sonuçlandırılmasını engellemek amacıyla hedef ortaklıkla açık ya da zımni, sözlü ya da yazılı bir anlaşmaya dayanarak işbirliği yapan gerçek ya da tüzel kişileri,

1. d) Borsa: Kanunun 3 üncü maddesinde tanımlanan sistemler ve pazar yerlerini,
2. e) EURIBOR: Avrupa Birliği içerisindeki para piyasalarındakredibilitesiyüksek bankaların birbirlerine Euro üzerinden borç verme işlemlerinde uyguladıkları referans faiz oranını,
3. f) Halka açık ortaklık (ortaklık): Payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıkları,
4. g) Hedef ortaklık: Payları doğrudan veya dolaylı olarak ele geçirme işleminin hedefini oluşturan halka açık ortaklığı,

ğ) Kanun: 6362 sayılı Kanunu,

1. h) KAP: Kamuyu Aydınlatma Platformunu,

ı) Kısmi pay alım teklifi: Halka açık ortaklık paylarının belirli bir kısmının, belirli bir grubunun ya da aynı gruba ait paylarının belirli bir kısmının satın alınması/devralınması için yapılan gönüllü pay alım teklifini,

1. i) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,
2. j) LIBOR: Londra bankalar arası para piyasasındakredibilitesiyüksek bankaların birbirlerine ABD Doları üzerinden borç verme işlemlerinde uyguladıkları referans faiz oranını,
3. k) Menkul kıymet: Kanunun 3 üncü maddesinde tanımlanan sermaye piyasası araçlarını,
4. l) Özel amaçlı işletmeler: Türkiye Muhasebe Standartlarında tanımlanan özel amaçlı işletmeleri,
5. m) Pay alım teklifi (teklif): Hedef ortaklığın paylarını elinde bulunduran kişilere, söz konusu ortaklığın paylarının tamamını ya da bir kısmını gönüllü ya da zorunlu olarak devralmak üzere yapılan ve hedef ortaklığın yönetim kontrolünün ele geçirilmesi ile sonuçlanan ya da bu amacı taşıyan, hedef ortaklığın kendisi tarafından yapılanlar dışındaki satın alma teklifini,
6. n) Pay alım teklifi bilgi formu (bilgi formu): Gönüllü veya zorunlu pay alım teklifinde bulunulması halinde kamuya açıklanacak hususların belirtildiği bu Tebliğin 1 numaralı ekinde yer alan bilgi formunu,
7. o) Pay alım teklifinde bulunan (teklifte bulunan): Pay alım teklifi yapan gerçek ya da tüzel kişileri,

ö) TLREF: Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Oranını,

1. p) Yatırım kuruluşu: Aracı kurumlar ile yatırım hizmeti ve faaliyetinde bulunmak üzere kuruluş ve faaliyet esasları Kurulca belirlenen diğer sermaye piyasası kurumlarını ve bankaları,

ifade eder.”

MADDE 3 – Aynı Tebliğin 5 inci maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“(1) Pay alım teklifinde, hedef ortaklığın sermayesini temsil eden aynı gruba dâhil paylar eşit işleme tabi tutulur.”

MADDE 4 – Aynı Tebliğin 7 nci maddesinin ikinci ve beşinci fıkraları aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“(2) Bilgi formu, pay alım teklifinde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişiler ile yatırım kuruluşu yetkilileri tarafından birlikte imzalanır.”

“(5) Bilgi formu Kurulca onaylandıktan sonra bu formda yer alan bilgilerin yanlış, yanıltıcı veya eksik olduğunun ortaya çıkması durumunda sorumluluk, teklifte bulunanlar, yatırım kuruluşu ve bunlar adına bilgi formunu imzalayanlara aittir.”

MADDE 5 – Aynı Tebliğin 9 uncu maddesinin ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiş ve aynı maddeye aşağıdaki fıkra eklenmiştir.

“(2) Aracılık sözleşmesinde aşağıdaki asgari unsurların bulunması zorunludur:

1. a) Pay alım teklifi yoluyla satın alınacak payların, nama ya da hamiline yazılı olduğu, imtiyazlı olup olmadığı ve imtiyazlı ise grubu ve imtiyazın niteliği.
2. b) Belirli ise birim pay için ödenecek nakit veya menkul kıymet tutarı.
3. c) Alınacak ücret, komisyon ya da diğer menfaatler.

ç) Pay alım teklifinde bulunanlar tarafından teklif için yatırım kuruluşuna tevdi edilecek tutar ve bu tutarın yetersiz kalması halinde uygulanacak prosedüre ilişkin bilgi ile bu konuda yatırım kuruluşunun yükümlülükleri.

1. d) İlan, duyuru ve reklamlar ile Kurula sunulacak bilgilerin kim tarafından hazırlanacağı ve/veya sunulacağı ve sorumluluk esasları.
2. e) Sözleşmenin taraflarını tanıtıcı bilgiler, imzaya yetkili kişiler ve sözleşmenin tarihi.”

“(3) Aracılık sözleşmesine ve/veya bilgi formuna hüküm konulmak suretiyle, üzerinde işlem yasağı, hukuki ihtilaf veya başka hak iddiası bulunan payların pay alım teklifine katılımı kısıtlanamaz. Söz konusu payların pay alım teklifine konu edilmeleri durumunda bu payların bedeli, işlem yasağı sona erene ya da hukuki ihtilaflar veya hak iddiaları ortadan kalkana kadar teklif sahibi adına açılacak bir hesapta nemalandırılarak bloke edilir. Bloke edilen tutar, yatırımcı tarafından bloke gerekçesinin sona ermiş olduğunun yatırım kuruluşuna tebliğini takiben, 5 inci maddenin üçüncü fıkrasındaki esaslar çerçevesinde neması ile birlikte hak sahibine ödenir. Pay alım teklifi bilgi formunda bu nitelikteki payların bedellerinin ne şekilde nemalandırılacağına ilişkin esaslara yer verilir.”

MADDE 6 – Aynı Tebliğin 10 uncu maddesinin birinci ve ikinci fıkraları aşağıdaki şekilde değiştirilmiş ve aynı maddeye aşağıdaki fıkra eklenmiştir.

“(1) Aşağıdaki hususlar Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin esasları çerçevesinde, teklifte bulunan tarafından kamuya açıklanır:

1. a) Gönüllü pay alım teklifinde bulunulmasına karar verilmesi.
2. b) Pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunun ortaya çıkması, pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyet talep edilip edilmeyeceği ve muafiyet talep edilecekse muafiyet talebinin dayanağı olan 18 inci maddenin birinci fıkrasının ilgili bendi hakkında açıklama.
3. c) Pay alım teklifi fiyatı veya fiyatın nasıl tespit edileceği hakkında bilgi.

ç) Pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muaf tutulmak veya pay alım teklifinde bulunmak üzere fiilen Kurula başvuruda bulunulması.

1. d) Kurula yapılan pay alım teklifinde bulunma veya pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyet başvurusunun sonuçlanması.
2. e) Pay alım teklifi fiyatının tespiti amacıyla hazırlanacak değerleme raporlarının özet veya sonuç kısımları.
3. f) Pay alım teklifi süresince her işlem günü sonunda borsada işlem gören ve borsada işlem görmeyen ayrımı da verilmek suretiyle satın alınan pay adedi, pay grubu venominaltutarı ile pay alım teklifine karşılık veren pay sahibi sayısı.
4. g) Pay alım teklifi süresinin bitiminde, teklif süresince alınan toplam pay adedi, pay grubu venominaltutarı ile pay alım teklifine karşılık veren toplam pay sahibi sayısı.

ğ) Gönüllü pay alım teklifi yoluyla pay toplama girişiminden vazgeçilmesi.

1. h) Fiyat eşitliğinin sağlanmasına ilişkin olarak yapılan işlemler.

(2) Pay alım teklifi fiyatı veya fiyatın nasıl tespit edileceği hakkında bilgi, gönüllü pay alım teklifinde bulunulmasına karar verilmesi veya teklifte bulunma zorunluluğunun ortaya çıkmasına ilişkin hususun açıklanması ile eşanlı olarak kamuya açıklanır.”

“(4) Payları borsada işlem gören ortaklıklara ilişkin bu madde kapsamında yapılacak özel durum açıklamaları Borsa pay piyasası işlem saatleri dışında yapılır.”

MADDE 7 – Aynı Tebliğin 11 inci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“MADDE 11 – (1) Gönüllü olarak yapılan pay alım teklifi, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını veya oy haklarını iktisap edenler, söz konusu payların veya oy haklarının iktisabının kamuya açıklandığı tarihte pay sahibi olan diğer ortakların paylarını satın almak üzere pay alım teklifinde bulunmak zorundadır.

(2) Ortaklığın pay sahipliğinde herhangi bir değişiklik olmasa dahi, ortakların kendi aralarında yapacakları özel yazılı anlaşmalarla yönetim kontrolünü ele geçirmeleri sonucunda da pay alım teklifi zorunluluğu doğar.

(3) Zorunlu pay alım teklifinden yararlanabilecek pay sahipleri ve pay tutarlarının belirlenmesinde;

1. a) Birinci fıkra kapsamında ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının iktisabının kamuya açıklandığı tarih,
2. b) İkinci fıkra kapsamında ortaklığın yönetim kontrolünü ele geçirmeye ilişkin ortakların kendi aralarında yaptıkları özel yazılı anlaşmanın kamuya açıklandığı tarih,

esas alınır.

(4) Hedef ortaklığın paylarının borsada işlem görmesi durumunda pay alım teklifine konu edilebilecek pay tutarları, üçüncü fıkrada belirtilen tarih itibarıyla sahip olunan paylardan fiili pay alım teklifi başlangıç tarihine kadar varsa yapılan satışların son giren ilk çıkar esasına göre ve gün sonu net bakiyeler üzerinden düşülmesi suretiyle hesaplanır. Kamuya açıklama tarihi itibarıyla ortaklıkta pay sahibi olanlar ile pay tutarlarının belirlenmesinde takasın tamamlanmasına bakılmaksızın eşleşmiş emirler dikkate alınır. Pay alım teklifinde bulunulacak pay sahipleri ile pay tutarlarını gösteren liste Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından bu maddedeki esaslar çerçevesinde hazırlanarak fiili pay alım teklifi başlangıç tarihinden bir önceki iş günü yatırım kuruluşuna verilir.

(5) Kurul, faaliyet konusu kamu hizmeti vermek üzere kamu kurum ve kuruluşları tarafından süreli veya süresiz olarak imtiyaz verilen bir işi görmek olup da bu imtiyazı kaldırılan veya 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca faaliyet izni kaldırılan ya da temettü hariç ortaklık hakları ile yönetim ve denetimi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna devredilen halka açık ortaklıkların pay sahiplerinin korunması amacıyla, imtiyazın geri alınmasına veya 5411 sayılı Kanunun ilgili hükümlerinin uygulanmasına neden oldukları tespit edilen yönetim kontrolüne sahip gerçek ve tüzel kişilere pay alım teklifi zorunluluğu getirebilir.

(6) Zorunlu pay alım teklifi hiçbir koşula bağlanamaz.”

MADDE 8 – Aynı Tebliğin 12 nci maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiş ve aynı maddeye aşağıdaki fıkra eklenmiştir.

“(1) Ortaklığın oy haklarının yüzde ellisinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunması veya söz konusu orana bağlı olmaksızın yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya genel kurulda söz konusu sayıdaki üyelikler için aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olunması, yönetim kontrolünün elde edilmesi olarak kabul edilir. Ancak imtiyazlı payların mevcudiyeti nedeniyle yönetim kontrolünün elde edilemediği hâller bu madde kapsamında değerlendirilmez.”

“(4) Ana ortaklığın yönetim kontrolü ele geçirilmek suretiyle hedef ortaklıkta yönetim kontrolünün dolaylı olarak elde edildiği durumlarda, ana ortaklığın ve birlikte hareket ettiği kişilerin hedef ortaklıkta sahip olduğu tüm paylar birlikte değerlendirilir.”

MADDE 9 – Aynı Tebliğin 13 üncü maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“MADDE 13 – (1) Yönetim kontrolünün elde edilmesini izleyen 6 iş günü içerisinde bu Tebliğin 2 numaralı ekinde yer alan bilgi ve belgelerle birlikte pay alım teklifi yapmak üzere Kurula başvurulması zorunludur. Kurulca pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğunun resen tespit edildiği durumlarda ise Kurul kararının yükümlülere tebliğ tarihini izleyen 6 iş günü içinde başvuru yapılması gerekir.

(2) Pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten itibaren 2 ay içerisinde fiili pay alım teklifi sürecine başlanması zorunludur. Talep edilmesi halinde Kurulca teklifte bulunacak ilgili kişiye/kişilere fiili pay alım teklifi sürecine başlanması amacıyla ek süre verilebilir.

(3) Fiili pay alım teklifi, bilgi formunun Kurulca onaylanmasından itibaren en çok 6 iş günü içinde başlar. Fiili pay alım teklifi süresi 10 iş gününden az 20 iş gününden fazla olamaz.

(4) Bu madde ile 19 uncu maddede pay alım teklifinin tamamlanması için öngörülen en son tarihin bitimine kadar fiili pay alım teklifi işleminin tamamlanmaması halinde, pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunu yerine getirmeyen gerçek ve tüzel kişiler hakkında, Kanunun 103 üncü maddesinin üçüncü fıkrası çerçevesinde pay alım teklifine konu payların toplam bedeline kadar idari para cezası verilir.

(5) Bu madde ile 19 uncu maddede pay alım teklifinin tamamlanması için öngörülen en son tarihin bitimine kadar fiili pay alım teklifi işleminin tamamlanmaması halinde, pay alım teklifinde bulunma zorunluluğu doğan gerçek ve tüzel kişiler ile bunlarla birlikte hareket edenlerin sahip olduğu oy hakları, söz konusu ihlalin gerçekleştiği tarih itibarıyla Kurulca başka bir işlem yapılmasına gerek bulunmaksızın kendiliğinden donar. Söz konusu paylar, genel kurul toplantı nisabında dikkate alınmaz. Donmuş olan oy hakları; donmaya sebep olan bu maddede belirtilen durumlara bağlı olmaksızın, Kurulun aksi yönde vereceği kararlar saklı kalmak üzere, zorunlu pay alım teklifi işleminin tamamlanmasını takip eden ilk gün Kurulca başka bir işlem yapılmasına gerek bulunmaksızın kendiliğinden çözülür.”

MADDE 10 – Aynı Tebliğin 14 üncü maddesinin birinci fıkrasının (c), (ç) ve (d) bentleri aşağıdaki şekilde değiştirilmiş, aynı fıkraya aşağıdaki bentler ile aynı maddeye aşağıdaki fıkra eklenmiştir.

“c) Yönetim kontrolüne sahip olan ortağın, ortaklıktaki oy oranının 12 nci maddede belirtilen oranın altına düşmesinden sonra yönetim kontrolü henüz üçüncü kişilere geçmeden, yapacağı yeni pay alımları ile ortaklık oy haklarının % 50’sinden fazlasına tekrar sahip olması.

ç) Yönetim kontrolünü sağlayan oy haklarının, 12 nci maddenin üçüncü fıkrası uyarınca birlikte hareket ettiği kabul edilen veya birlikte hareket ettiklerini beyan etmeleri sebebiyle hedef ortaklıkta pay alım teklifinde bulunmuş olan gerçek veya tüzel kişilerin kendi aralarında yapılan devir işlemleri sebebiyle elde edilmesi.

1. d) Ortaklığın yönetim kontrolüne tek başına veya birlikte sahip mevcut ortaklarına ait payların bir kısmını devralmak veya ortaklık tarafından yapılan sermaye artırımından pay edinmek suretiyle ortak olan kişinin; ortaklığın oy haklarının % 50’si veya daha azına sahip olmak koşuluyla, pay devri öncesinde yönetim kontrolüne sahip ortak veya ortaklardan bir kısmı ile aralarındaki yazılı sözleşme çerçevesinde ortaklığın yönetim kontrolünü eşit veya daha az bir oranla ilk kez paylaşması.”

“e) Yönetim kontrolünün elde edilmesi ile ortaklıktan çıkarma ve satma hakkının da doğması.

1. f) Payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından gerçekleştirilen yeni pay alma haklarının sınırlandırılmadığı sermaye artırımlarında, mevcut ortaklarca alınan paylar nedeniyle yönetim kontrolünün değişmesi.
2. g) Kendisi dışındaki bazı pay sahiplerinin oy hakkının donması, sermayenin payların itfası yöntemiyle azaltılması, imtiyazlarda esas sözleşme ile değişiklik yapılması veya ortaklık tarafından payların geri alınması gibi kendi iradesi dışında gelişen sebeplere bağlı olarak yönetim kontrolüne sahip hale gelinmesi.”

“(2) Pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı hallerden birinin ortaya çıkması durumunda, bu durumu takip eden en geç 2 iş günü içerisinde yönetim kontrolünü elde edenler tarafından birinci fıkranın hangi bendi kapsamında pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı bilgisine de yer verilerek kamuya açıklama yapılır.”

MADDE 11 – Aynı Tebliğin 15 inci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“MADDE 15 – (1) Hedef ortaklığın yönetim kontrolünde doğrudan bir değişiklik meydana gelmesi durumunda pay alım teklifi fiyatı;

1. a) Borsada işlem gören hedef ortaklık pay veya pay grupları için;

1) Payların satışına ilişkin anlaşmanın veya ortaklığın pay sahipliğinde değişiklik olmaksızın yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yönelik özel yazılı anlaşmanın veya herhangi bir anlaşma olmaksızın yapılan alımlarla yönetim kontrolünün elde edildiğinin kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasından,

2) Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce, pay alım teklifini doğuran pay alımları da dahil olmak üzere, pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten önceki altı ay aylık dönem içinde hedef ortaklığın aynı grup paylarına ödenen en yüksek fiyattan,

düşük olamaz.

1. b) Borsada işlem görmeyen hedef ortaklık pay veya pay grupları için;

1) Varsa pay grupları arasındaki imtiyaz farklılıkları da dikkate alınarak Kurulun değerlemeye ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan değerleme raporunda belirlenen fiyattan,

2) Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce, pay alım teklifini doğuran pay alımları da dahil olmak üzere, pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde hedef ortaklığın aynı grup paylarına ödenen en yüksek fiyattan,

düşük olamaz.

(2) Hedef ortaklığın yönetim kontrolünde dolaylı bir değişiklik meydana gelmesi durumunda pay alım teklifi fiyatı;

1. a) Borsada işlem görmeyen hedef ortaklık pay veya pay grupları için, varsa pay grupları arasındaki imtiyaz farklılıkları da dikkate alınarak Kurulun değerlemeye ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan değerleme raporunda belirlenen fiyatın,
2. b) Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerin, pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde, hedef ortaklığın ilgili pay gruplarında yaptıkları alımlarda ödedikleri en yüksek fiyatın,
3. c) Borsada işlem gören hedef ortaklık payları veya pay grupları için hedef ortaklıkta yönetim kontrolünün dolaylı değişikliğine sebep olan payların devrine ilişkin anlaşmanın veya yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yönelik özel yazılı anlaşmanın veya herhangi bir anlaşma olmaksızın yapılan alımlarla yönetim kontrolünün elde edildiğinin kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde hedef ortaklık paylarında oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasının,

yüksek olanından düşük olmayacak şekilde belirlenir.

(3) Zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün doğumuna yol açan pay iktisaplarında ödenen bedelin doğrudan içinde değerlendirilebilecek olan yan edimler veya pay devir tarihinden sonra bazı şartların tahakkuku halinde ödenecek prim ve benzeri hususlar pay alım teklifi fiyatının hesaplanmasında dikkate alınır.

(4) Kurulca gerekli görülmesi halinde, pay alım teklifi fiyatının tespiti için payların devir tarihi esas alınarak değerleme raporu hazırlanması istenebilir.

(5) Pay alım teklifi fiyatını ve dolayısıyla yatırımcıların pay alım teklifine katılıp katılmayacaklarına ilişkin kararlarını etkileyen günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların ait oldukları dönemlerde gerçekleştirilen işlemler ile ilgili olarak Kurulca;

1. a) Kanunun 107ncimaddesinde sayılan fiiller nedeniyle 101 inci veya 107 nci maddeleri kapsamında işlem yapılmasına veya,
2. b) Ekonomiyi ya da sektörü etkileyen olağanüstü gelişmelerin varlığının kabulüne,

ilişkin karar alınmış olması durumunda, karara esas teşkil eden dönemler fiyatın hesaplanmasında dikkate alınmaz. Bu süreler hesaplamaya esas alınan dönemlerin başına eklenmek suretiyle dönemler tamamlanır.

(6) Birinci fıkranın (a) bendinin (2) numaralı alt bendi ile ikinci fıkranın (b) bendinde tanımlanan en yüksek fiyatın tespitinde, borsada işlem gören pay grupları açısından düzeltilmiş borsa fiyatları dikkate alınır.”

MADDE 12 – Aynı Tebliğin 17 nci maddesinin birinci ve üçüncü fıkraları aşağıdaki şekilde değiştirilmiş ve aynı maddeye aşağıdaki fıkra eklenmiştir.

“(1) Zorunlu pay alım teklifini doğuran işlemde fiyatın Türk Lirası cinsinden belirlenmiş olması ve pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu günden itibaren iki ay veya Kurulca ek süre verilmesi halinde bu süre içerisinde, pay alım teklifinde bulunma yükümlüsünün kusuru bulunmayan haller hariç olmak üzere hedef ortaklığın diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere fiili pay alım teklifine başlanmaması halinde, pay alım teklifine başlanması gereken son tarihi aşan her gün için yıllık TLREF oranının %50 fazlası ile hesaplanacak faiz tutarı pay alım teklifi fiyatına eklenir. Faiz hesaplaması basit faiz esasına göre yapılır.”

“(3) Zorunlu pay alım teklifini doğuran işlemde fiyatın yabancı para birimi cinsinden belirlenmiş olması ve pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu günden itibaren iki ay içerisinde veya Kurulca ek süre verilmesi halinde bu süre içerisinde, pay alım teklifinde bulunma yükümlüsünün kusuru bulunmayan haller hariç olmak üzere, hedef ortaklığın diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere fiili pay alım teklifi işlemine başlanmaması halinde; pay alım teklifine başlanması gereken son tarihi aşan her gün için birinci fıkra uyarınca yapılacak hesaplamada faiz oranı, Euro cinsinden olan işlemler için yıllık EURIBOR, Amerikan Doları cinsinden olan işlemler için ise yıllık LIBOR oranlarının %50 fazlası olarak dikkate alınır. Pay alım teklifini doğuran devir işleminin anılan yabancı para birimlerinden farklı bir para birimi üzerinden gerçekleştirilmesi halinde, Kurulca uygun görülecek bir oran üzerinden hesaplanacak faiz tutarı pay alım teklifi fiyatına eklenir.”

“(4) Bu maddede belirtilen referans faiz oranlarının kullanımdan kalkması durumunda ilgili oranların yerine Kurulca uygun görülen oranlar dikkate alınır.”

MADDE 13 – Aynı Tebliğin 18 inci maddesinin birinci fıkrasının (b), (c) ve (g) bentleri aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“b) Yönetim kontrolünün elde edilmesinden sonra, halka açık ortaklık paylarına ilişkin hakların herhangi bir genel kurul toplantısında kullanılmamış olması veya ortaklık yönetim kurulunda herhangi bir değişiklik yapılmaması şartıyla halka açık ortaklık sermayesinde sahip olunan paylardan pay alım teklifi yapma zorunluluğunu gerektiren kısmın elden çıkarılması veya Kurulca uygun görülecek bir sürede elden çıkarılacağının yazılı olarak taahhüt edilmesi.

1. c) Ana ortaklıktaki yönetim kontrolü değişikliğinin, halka açık ortaklıktaki yönetim kontrolünün elde edilmesi amacını taşımaması (Bu şartın varlığının tespitinde; hedef ortaklığın, ana ortaklığın son yıllık finansal tablolarına göre varlık toplamına olan etkisinin %10’u aşmaması ve ana ortaklığın faaliyet hacmi içinde önemli bir yer taşımaması ve benzeri hususlar Kurulca dikkate alınır).”

“g) Yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yol açan pay iktisabının miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümlerinden veya yasal zorunluluklardan kaynaklanması.”

MADDE 14 – Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

MADDE 15 – Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.

Tebliğin Yayımlandığı Resmî Gazete’nin
Tarihi		Sayısı
23/1/2014		28891
Tebliğde Değişiklik Yapan Tebliğlerin Yayımlandığı Resmî Gazete’nin
Tarihi		Sayısı
1-	27/2/2015	29280
2-	5/6/2018	30442
3-	2/1/2019	30643