Pay Tebliği (VII-128.1)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (VII-128.1.d)

24 Temmuz 2020 Tarihli Resmî Gazete

Sayı: 31195

Sermaye Piyasası Kurulundan:

MADDE 1 – 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Pay Tebliği (VII-128.1)’nin mülga 27 nci maddesi aşağıdaki şekilde yeniden düzenlenmiştir.

 “Payları borsada işlem gören ortaklıkların pay sahiplerine yönelik bilgi formu düzenleme yükümlülüğü

MADDE 27 – (1) Payları borsada işlem gören ortaklıkların herhangi bir on iki aylık dönemde sermayelerinin yüzde onunu aşan pay satışlarının;

1. a) İlgili ortaklıkların sermayesinin yüzde yirmisinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber doğrudan sahip olan ya da,
2. b)Yönetim kurulu üyelerinden en az birini seçme veya genel kurulda aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olan,

ortaklar tarafından borsada gerçekleştirilmesi öncesinde, Kurulca esasları belirlenen pay satış bilgi formu düzenlenir ve bu form satış öncesinde Kurulun onayına sunulur. İhraççı, pay satış bilgi formunun hazırlanmasında gerekli kolaylaştırıcı tedbirleri alır. Borsada işlem gören nitelikte olmayan ve herhangi bir on iki aylık dönemde sermayenin yüzde onunu aşan nitelikteki payların, ilgili ortaklar tarafından borsada işlem gören niteliğe dönüştürülebilmesi için 15 inci maddenin birinci fıkrası kapsamında MKK’ya yapacakları başvuru öncesinde, Kurulca onaylanan bilgi formu KAP’ta ilan edilir.

(2) Birinci fıkrada yer alan oranın hesaplanmasında, sermayenin yüzde yirmisinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber doğrudan sahip olan ya da yönetim kurulu üyelerinden en az birini seçme veya genel kurulda aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olan ortakların satışı yapılacak payları ayrı ayrı dikkate alınır ve bilgi formu her bir ortak bazında düzenlenir.

(3) İlgili ortakların borsada yapacakları pay satışlarının herhangi bir on iki aylık dönemde ortaklık sermayesinin yüzde onunu aşıp aşmadığının tespitinde, pay satışının yapıldığı tarihteki sermaye tutarı dikkate alınır.

(4) Bu maddenin uygulanmasında aşağıda belirtilen kişilerin birinci fıkrada belirtilen gerçek ve/veya tüzel kişi ortaklar ile birlikte hareket ettikleri kabul edilir:

1. a) Gerçek ve/veya tüzel kişi ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu ortaklıklar.
2. b) Tüzel kişi ortakların yönetim kontrolünü elinde bulunduran gerçek ve/veya tüzel kişiler ile bu kişilerin yönetim kontrolüne sahip olduğu ortaklıklar.

(5) Pay satış bilgi formunun onaylanması talebiyle Kurula yapılan başvuru hakkında, en geç başvuru tarihini takip eden iş günü seans açılmadan önce ilgili ortak tarafından özel durum açıklaması yapılır. Kurulca onaylanan pay satış bilgi formu, onay tarihinden itibaren beş iş günü içinde KAP’ta ilan edilir. Pay satış bilgi formu kapsamındaki payların Borsada satışa konu edilmesi halinde ilk satış işlemine, bu formun Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edilmesini müteakip en erken üçüncü iş günü başlanabilir.

(6) Pay satış bilgi formu kapsamındaki payların günlük olarak satışa konu edilecek toplam nominal değeri, pay satış bilgi formu kapsamındaki payların toplam nominal değerinin yüzde onunu aşamaz. Pay satış bilgi formu kapsamında gerçekleştirilen satış işlemlerinden sonra ilgili ortak tarafından söz konusu satışlara ilişkin günlük olarak özel durum açıklaması yapılır.

(7) Sermayenin yüzde onunu aşan pay satış oranının tespitinde, sadece gerçekleşen satış tutarları dikkate alınır, alımı yapılan tutar dikkate alınmaz.

(8) Borsanın ilgili pazarında ya da piyasasında yapılan toptan satışlar, özel emir yolu ile yapılan satışlar veya likidite sağlayıcılık/piyasa yapıcılık işlemleri kapsamında yapılan satışlar ve halka açık ortaklık paylarının ikincil halka arzı bu maddede yer alan yükümlülük kapsamında değerlendirilmez.

(9) Bu madde hükümleri kamu kurum ve kuruluşlarının, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. ile Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. alt fonları ve Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. tarafından kurulan diğer şirketler, Özelleştirme İdaresi Başkanlığının sahip olduğu paylar, 9 uncu madde kapsamında satışa hazır bekletilen paylar ile ortaklığın kendisi veya bağlı ortaklıkları tarafından geri alınan ortaklık payları için uygulanmaz.

(10) 11 inci madde kapsamında aracı kurum tarafından kendi hesabına fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler yoluyla satın alınan paylar için, fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler için öngörülen süre sona erdikten sonra bu madde hükümleri uygulanır. Ortaklık hesabına satın alınan paylar için ise, fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler için öngörülen süre sona erdikten sonra 3/1/2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22.1) hükümleri uygulanır. Ortaklık hesabına satın alınan paylar, aynı Tebliğ hükümlerine aykırı olarak alınan paylar kapsamında değerlendirilmez.

(11) Bu maddede yer alan esasları geçersiz veya etkisiz kılmak amacıyla rehin, virman ve benzeri çeşitli yöntemlerle söz konusu esasların dolanılması suretiyle borsada satış işleminin gerçekleştirildiğinin tespit edilmesi halinde, ilgililer hakkında sermaye piyasası mevzuatı kapsamında Kurulca tesis edilecek işlemler saklıdır.

(12) Satışı yapılacak payların nominal tutarı, ortaklığın fiili dolaşımdaki pay oranı, satış gelirlerinin kullanım yerleri gibi hususlar dikkate alınarak bu maddede yer alan hususlardan farklı esaslar Kurulca belirlenebilir.

(13) Yönetim kontrolünün belirlenmesinde Kanunun 26 ncı maddesinin ikinci fıkrası hükmü esas alınır.”

MADDE 2 – Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

MADDE 3 – Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.